Condições gerais de venda e entrega

Art. 1 Base contratual

1. Salvo estipulação em contrário por escrito, as presentes condições gerais de venda e entrega (doravante, as «CGV») da Siber Zone, SLU, Industrias Gonal Hispania SLU e Metair 2010 SLU (doravante, «nós») serão aplicáveis a todos os acordos, incluindo acordos futuros, relativos ao fornecimento de produtos contratuais (doravante, os «Produtos»), bem como a outros serviços por nós prestados, incluindo consultas e serviços auxiliares, aos nossos clientes (doravante, o «Parceiro Contratual» ou «V. Exa.»). Não serão aplicáveis as condições gerais do Parceiro Contratual, ainda que não nos tenhamos oposto expressamente às mesmas em casos específicos. Salvo estipulação em contrário, para o acordo correspondente, as CGV serão válidas na versão modificada em vigor no momento em que o Parceiro Contratual efetue a encomenda, bem como na versão publicada mais recentemente em formato de texto.
2. As nossas propostas são sempre não vinculativas e têm um período máximo de validade de trinta (30) dias a contar da data de emissão indicada na proposta. A encomenda do Parceiro Contratual será considerada uma proposta contratual vinculativa. A encomenda do Parceiro Contratual deverá conter todas as informações relativas ao Parceiro Contratual necessárias para o processamento do pagamento dos Produtos. Podemos aceitar esta encomenda (proposta) mediante confirmação da encomenda; os acordos apenas serão vinculativos após a nossa confirmação por escrito ou em formato textual. A forma escrita, para efeitos das presentes CGV, inclui igualmente notificações por correio eletrónico.
3. As informações, desenhos, ilustrações, dados técnicos, descrições de pesos, dimensões e serviços constantes de folhetos, catálogos, circulares, anúncios, listas de preços ou documentos pertencentes à proposta constituem valores não vinculativos e aproximados, habituais no setor, salvo se forem expressamente indicados como vinculativos por escrito na nossa confirmação da encomenda. Reservamos para nós os direitos de propriedade e de autor sobre os conteúdos acima referidos.
4. Reservamo-nos o direito de efetuar, de boa-fé, alterações nos modelos ou modificações nos Produtos que sejam necessárias nos termos do artigo 7.º e do artigo 1258.º do Código Civil espanhol (BGB), ainda que os valores constantes da confirmação da encomenda sejam vinculativos, na medida em que tais alterações sejam razoáveis para o Parceiro Contratual, tendo em consideração os nossos interesses.
5. As declarações e notificações juridicamente relevantes do Parceiro Contratual relativamente à relação comercial (por exemplo, fixação de prazos, notificação de defeitos, declarações de resolução ou redução) deverão ser efetuadas por escrito, por correio postal, para a nossa morada.

Art. 2 Preços

1. Os preços correspondentes, bem como os acordos específicos entre as partes em cada caso, serão determinados de acordo com a nossa confirmação da encomenda. Os preços são «EXW» (ex works, à saída da fábrica, local convencionado), unidade de produção situada em Cr Camí Vell de Vic 12, 08520 Les Franqueses del Vallès, Barcelona, ou a partir das diferentes sedes do grupo (EXW Incoterms 2020 ou qualquer versão atualizada aplicável). Incoterms que difiram do acima indicado deverão ser acordados individualmente e por escrito na nossa confirmação da encomenda; os custos adicionais serão suportados pelo Parceiro Contratual.
2. Os preços constantes da nossa confirmação da encomenda não incluem, em caso algum, o imposto sobre o valor acrescentado aplicável, que será indicado separadamente, nem outros direitos aduaneiros, impostos, taxas, etc., que serão suportados separadamente pelo Parceiro Contratual.
3. Em qualquer momento, trinta (30) dias após a formalização do contrato, mas antes da entrega (nos termos da cláusula 7), poderemos ajustar o preço para refletir qualquer aumento significativo dos nossos custos de fornecimento dos Produtos (tais como salários mais elevados, custo dos materiais ou transporte; essa materialidade será determinada de acordo com o nosso critério exclusivo). O preço revisto será vinculativo para o Parceiro Contratual e considerar-se-á aceite salvo se este se opuser por escrito no prazo de oito (8) dias a contar da nossa notificação. Se o Parceiro Contratual não concordar com o ajustamento de preços no prazo de oito (8) dias a contar da nossa notificação, poderá resolver o contrato.

Art. 3 Especificações e conceção do sistema

1. Se prepararmos os Produtos de acordo com as especificações ou instruções do Parceiro Contratual, este deverá garantir que:
2. as especificações ou instruções são exatas;
3. os Produtos preparados em conformidade com essas especificações ou instruções serão adequados à finalidade para a qual o Parceiro Contratual (ou o seu cliente final) pretende utilizá-los; e
4. as especificações ou instruções do Parceiro Contratual não darão origem à violação, por nós ou pelas nossas filiais, de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros, nem à violação de qualquer lei ou regulamentação aplicável.
5. Nem nós nem nenhuma das nossas filiais seremos responsáveis pelo funcionamento ou pela adequação dos Produtos fabricados de acordo com as especificações ou instruções do Parceiro Contratual.
6. Todas as amostras por nós fornecidas têm exclusivamente fins ilustrativos (salvo acordo em contrário por escrito) e são nossa propriedade. Todas as amostras deverão ser-nos devolvidas, com portes suportados pelo Parceiro Contratual, no prazo de um mês a contar da respetiva receção, salvo acordo em contrário por escrito.
7. Disponibilizaremos a V. Exa., conforme necessário ou mediante pedido, informações relativas à conceção, construção, segurança e correta instalação dos Produtos, de modo a garantir que, tal como exigido por lei, sejam seguros e apresentem um risco mínimo se forem corretamente instalados e utilizados. É responsabilidade do Parceiro Contratual adotar as medidas necessárias para assegurar que a informação adequada esteja disponível para qualquer pessoa a quem forneça os Produtos ou relativamente à qual considere razoavelmente que poderá necessitar dessa informação (incluindo, entre outros aspetos, a transmissão dos manuais dos Produtos e das instruções de segurança pertinentes). O Parceiro Contratual compromete-se ainda a informar-nos e a ajudar-nos a analisar quaisquer problemas que surjam e que sejam potencialmente relevantes para a segurança no local, bem como a conceder-nos acesso à base de clientes finais ou a qualquer outra informação relevante.
8. O Parceiro Contratual garante, pela presente, a nós e às nossas filiais, que incluirá em qualquer acordo ou contrato ao abrigo do qual os Produtos sejam revendidos ou fornecidos a terceiros disposições equivalentes e, pelo menos, tão protetoras para nós e para as nossas filiais como as constantes da presente cláusula [3].
9. O Parceiro Contratual é responsável por garantir a adequação, conformidade e interoperabilidade de: (a) os Produtos; e (b) quaisquer sugestões indicativas de conceção do sistema e desenhos de implantação do sistema criados ou fornecidos por nós ou em nosso nome, com: (i) o sistema de aquecimento/arrefecimento/ventilação do Parceiro Contratual (ou do seu cliente final, conforme aplicável); e (ii) os requisitos de conceção e as especificações do Parceiro Contratual (ou do seu cliente final). É essencial que o Parceiro Contratual proceda a essa verificação recorrendo a um terceiro especialista devidamente qualificado por si designado. Esse especialista deverá possuir as qualificações profissionais adequadas, bem como níveis adequados de seguro de responsabilidade civil e de indemnização profissional.

Art. 4 Condições de pagamento e resolução extraordinária

1. O preço de compra deverá ser pago no prazo de 30 dias a contar da receção da fatura. Em caso de solvabilidade insuficiente do Parceiro Contratual, teremos o direito de escolher outras condições de pagamento (por exemplo, pagamento antecipado, vencimento imediato, etc.). Todos os pagamentos serão imputados, em primeiro lugar, aos juros e custos e, em seguida, aos nossos créditos mais antigos, independentemente de qualquer disposição em contrário do Parceiro Contratual.
2. O Parceiro Contratual não poderá recusar o cumprimento de nenhuma das obrigações decorrentes do presente contrato, em particular a obrigação de pagamento, invocando um direito de retenção, salvo se as reclamações do Parceiro Contratual forem incontestadas ou tiverem sido objeto de decisão judicial transitada em julgado; a compensação pelo Parceiro Contratual será admissível apenas no caso de reclamações incontestadas ou que tenham sido objeto de decisão judicial transitada em julgado.
3. Em caso de mora no pagamento, serão cobrados juros de acordo com a taxa legal de juros de mora aplicável; no caso de reclamações de pagamento, essa taxa de juro será de nove (9) pontos percentuais acima da taxa de juro base correspondente, salvo estipulação em contrário na confirmação da encomenda em cada caso concreto. A reclamação de outros danos causados pelo incumprimento não será afetada.
4. As nossas reclamações vencer-se-ão imediatamente, independentemente do prazo de vencimento das letras de câmbio aceites, se: (i) as condições de pagamento forem incumpridas; (ii) surgirem circunstâncias que afetem negativamente a solvabilidade do Parceiro Contratual ou das suas filiais; (iii) o Parceiro Contratual ou qualquer das suas filiais declarar insolvência, for decretada uma suspensão de pagamentos (provisória) relativamente ao Parceiro Contratual ou a qualquer das suas filiais, for aplicado um acordo de reestruturação de dívidas ao Parceiro Contratual ou às suas filiais, ou a empresa do Parceiro Contratual ou qualquer das suas filiais for declarada insolvente, encerrada ou liquidada; ou (iv) o Parceiro Contratual não cumprir corretamente ou atempadamente qualquer obrigação decorrente do contrato. Sem prejuízo de qualquer outro direito, nesses casos poderemos: (a) realizar entregas pendentes apenas mediante pagamento antecipado; (b) proibir a revenda e utilização de mercadorias sujeitas a reserva de propriedade sem resolver o contrato; (c) revogar a autorização de cobrança e, após a resolução, se aplicável, exigir a devolução dos Produtos, correndo os custos por conta do Parceiro Contratual; e (d) suspender a execução posterior do contrato ou resolver o contrato, total ou parcialmente. A Zehnder terá igualmente o direito de resolver o contrato se o Parceiro Contratual ou as suas filiais, direta ou indiretamente, total ou parcialmente, forem objeto de aquisição ou fusão, constituindo tal facto uma alteração de controlo. Essa alteração deverá ser-nos notificada por escrito no prazo máximo de dez (10) dias úteis a contar da respetiva publicação.

Art. 5 Reserva de propriedade

1. Todos os Produtos são bens sujeitos a reserva de propriedade e continuarão a ser nossa propriedade até que o Parceiro Contratual tenha satisfeito todas as nossas reclamações, incluindo reclamações de saldos de conta corrente. Suíça: Até que tal pagamento ocorra, o Parceiro Contratual manterá os Produtos a título fiduciário em nosso nome. Até ao pagamento integral dos Produtos, o Parceiro Contratual assegurará que estes sejam armazenados separadamente e de forma a poderem ser facilmente identificados como nossa propriedade. Se os Produtos, ou parte dos mesmos, forem vendidos antes de a respetiva titularidade ter passado de nós para o Parceiro Contratual, o produto dessa venda será depositado numa conta do Parceiro Contratual de forma a ser facilmente reconhecível como tal. Em caso de incumprimento de pagamento pelo Parceiro Contratual na data de vencimento, teremos o direito, para além de todos os demais direitos e recursos, de aceder a qualquer terreno ou instalação onde os Produtos se encontrem. Teremos igualmente o direito, e o Parceiro Contratual aceita pela presente, de que a reserva de propriedade seja inscrita no registo competente, correndo os respetivos custos por conta do Parceiro Contratual.
2. O Parceiro Contratual ficará obrigado a tratar os Produtos com cuidado; em particular, ficará obrigado a segurá-los suficientemente, a suas expensas, contra incêndio, água e roubo, pelo respetivo valor de substituição. O Parceiro Contratual poderá utilizar os Produtos e vendê-los no desenvolvimento normal da sua atividade. Tal não se aplicará se: (i) revogarmos esse direito (informando o Parceiro Contratual por escrito ou em formato de texto); ou (ii) o Parceiro Contratual entrar em incumprimento de pagamento ou se declarar insolvente. Neste caso, e até que o pagamento integral seja efetuado, o Parceiro Contratual deverá armazenar todos os Produtos por nós fornecidos separados de outros produtos, em condições adequadas e de forma a estarem claramente etiquetados e a poderem ser identificados como nossa propriedade.
3. Espanha: O tratamento e processamento dos nossos Produtos será realizado em nosso nome, enquanto fabricante, nos termos do artigo 383.º do Código Civil espanhol, sem que tal implique qualquer obrigação para nós.
4. Em caso de transformação, combinação ou mistura permitida de produtos sujeitos a reserva de propriedade com outros produtos que não sejam de nossa propriedade, teremos direito à copropriedade do novo artigo ou das novas existências na proporção do valor do Produto entregue relativamente aos demais artigos transformados no momento da transformação.
5. Se a nossa (co)propriedade se extinguir devido a combinação ou mistura, o Parceiro Contratual transferir-nos-á os direitos de (co)propriedade que lhe caibam sobre o novo artigo ou as novas existências, pelo montante do valor de fatura da mercadoria reservada, que conservará gratuitamente para nós.
6. O Parceiro Contratual poderá vender produtos sujeitos a reserva de propriedade, transformados, misturados ou não, apenas no desenvolvimento normal da sua atividade e desde que cumpra as condições de pagamento, com a condição de que as reclamações decorrentes da revenda nos termos das cláusulas [5.8, 5.9 e 5.10] sejam desde já cedidas.
7. A revenda de produtos sujeitos a reserva de propriedade será equiparada à sua instalação em terrenos ou instalações ligados a edifícios ou à sua utilização para a execução de contratos de obras e serviços ou outros contratos.
8. As reclamações do Parceiro Contratual contra o seu cliente decorrentes da revenda de produtos sujeitos a reserva de propriedade, incluindo reclamações em conta corrente, são-nos cedidas pela presente pelo montante do valor dos Produtos entregues, com todos os direitos acessórios. Em caso de revenda de produtos dos quais sejamos coproprietários, a cessão aplicar-se-á na proporção da nossa copropriedade. O Parceiro Contratual ficará obrigado a conservar a propriedade dos produtos perante o seu cliente até ao pagamento integral do preço de compra.
9. O Parceiro Contratual poderá cobrar as reclamações até à nossa revogação, à qual temos direito por motivo justificado, em particular em caso de incumprimento de pagamento. Em caso de revogação, o Parceiro Contratual deverá, a nosso pedido, informar imediatamente os seus clientes da cessão (caso não o façamos nós próprios) e facultar-nos as informações e documentos necessários para a cobrança. O Parceiro Contratual compromete-se ainda, por si e pelos seus sucessores legais, caso exerçamos uma reserva de propriedade simples ou alargada, a facultar imediatamente qualquer informação sobre o processamento e a venda dos Produtos que seja pertinente para o acompanhamento da nossa reserva de propriedade, da reserva de propriedade alargada ou da cessão antecipada, bem como dos direitos e reclamações daí resultantes.
10. Na medida em que o Parceiro Contratual tenha direito a reclamações contra seguradoras ou outros terceiros devido a danos, redução, perda ou destruição de produtos sujeitos a reserva de propriedade ou por outros motivos, o Parceiro Contratual compromete-se pela presente a ceder-nos tais reclamações, com todos os direitos acessórios.
11. O Parceiro Contratual ficará obrigado a informar-nos imediatamente em caso de penhoras, apreensões ou outras disposições ou intervenções por parte de terceiros relativamente aos produtos reservados, para que possamos intentar ação contra terceiros nos termos previstos no artigo 595.º da LEC. Na medida em que o terceiro não esteja em condições de reembolsar as despesas judiciais ou extrajudiciais por nós incorridas numa ação nos termos do artigo 595.º da Lei de Enjuiciamiento Civil espanhola (LEC), o Parceiro Contratual será responsável pela perda por nós sofrida.
12. O incumprimento das obrigações por parte do Parceiro Contratual, em particular o incumprimento de pagamento, conferir-nos-á o direito de resolver o contrato e exigir a devolução dos Produtos, após o decurso infrutífero de um prazo razoável de cumprimento fixado ao Parceiro Contratual. Este princípio não afetará as disposições legais relativas à dispensabilidade da fixação de prazo. Neste caso, o Parceiro Contratual ficará obrigado a entregar os Produtos imediatamente.
13. Comprometemo-nos a libertar as garantias que nos caibam, a pedido do Parceiro Contratual, na medida em que o valor realizável das nossas garantias exceda em mais de 10% as reclamações a garantir; caber-nos-á selecionar as garantias a libertar.]

Art. 6 Local de cumprimento

Salvo estipulação em contrário na confirmação da encomenda, o local de execução das nossas entregas e de execução posterior será o local de produção correspondente dos Produtos na unidade de produção situada em Cr. Camí Vell de Vic 12, 08520 Les Franqueses del Vallès, Barcelona, Espanha, sendo essa unidade igualmente considerada o local de execução para o pagamento.

Art. 7 Entrega e prazos de entrega

1. Salvo estipulação em contrário na confirmação da encomenda, a entrega será efetuada «ex works» (EXW) (Incoterms 2020 ou versão aplicável, se existir), mediante recolha pelo Parceiro Contratual na nossa unidade de produção situada em Cr. Camí Vell de Vic 12, 08520 Les Franqueses del Vallès, Barcelona, Espanha, conforme especificado na confirmação da encomenda. Outros Incoterms deverão ser acordados individualmente e por escrito na nossa confirmação da encomenda.
2. Na nossa confirmação da encomenda, acordaremos individualmente e especificaremos os prazos de entrega em cada caso. Faremos todos os esforços razoáveis e comercialmente adequados para cumprir as datas e prazos de entrega que especificarmos. Os prazos de entrega indicados na confirmação da encomenda serão apenas estimativas indicativas, salvo se tivermos prometido ou acordado expressamente por escrito um prazo fixo ou uma data fixa vinculativa.
3. O cumprimento das datas de entrega acordadas separadamente e de forma vinculativa ficará sujeito à entrega correta e pontual por parte dos nossos fornecedores anteriores. Não seremos responsáveis pelos atrasos daí decorrentes.
4. Os prazos e datas de entrega vinculativos que tenhamos de cumprir considerar-se-ão cumpridos no momento da notificação da disponibilidade para expedição.
5. O cumprimento das datas de entrega acordadas separadamente e com caráter vinculativo ficará sujeito à receção atempada de todos os documentos e informações que o Parceiro Contratual deva fornecer para a prestação do serviço, bem como ao cumprimento das obrigações contratuais, em particular das condições de pagamento acordadas. Se estas condições prévias não forem cumpridas em tempo e forma, os prazos e datas serão prorrogados em conformidade, sem prejuízo dos nossos demais direitos, pelo menos durante o período em que o Parceiro Contratual incumprir as suas obrigações.
6. Após a notificação da disponibilidade para expedição, o Parceiro Contratual ficará obrigado a recolher os Produtos na unidade de produção especificada na confirmação da encomenda no prazo de dois (2) dias úteis.
7. Teremos o direito de efetuar entregas parciais, desde que tal seja razoável para o Parceiro Contratual.
8. Se os Produtos não forem recolhidos, não forem recolhidos atempadamente ou não forem recolhidos na totalidade, teremos o direito de retirar os Produtos do armazém recorrendo a um transportador externo da nossa escolha, por conta[1] e risco do Parceiro Contratual. A saída do armazém será efetuada tendo em conta o volume da encomenda e as capacidades de armazenamento disponíveis. Consequentemente, os custos de armazenamento gerados, que faturaremos ao Parceiro Contratual, poderão variar. Os Produtos considerar-se-ão aceites uma vez decorridos dois (2) dias úteis desde a notificação da sua disponibilidade para expedição.
9. Ficam excluídas as reclamações por danos e prejuízos apresentadas pelo Parceiro Contratual decorrentes de atrasos na entrega (no caso de datas de entrega acordadas como vinculativas). Este princípio não se aplicará (i) na medida em que a responsabilidade seja obrigatória; (ii) em casos de dolo ou negligência grave; (iii) devido a atentados contra a vida, a integridade física ou a saúde; ou (iv) em caso de incumprimento de uma obrigação contratual essencial (obrigação cardinal). São obrigações contratuais essenciais aquelas cujo cumprimento constitui requisito prévio para a correta execução do contrato e nas quais o Parceiro Contratual confia e pode confiar razoavelmente. A resolução pelo Parceiro Contratual no âmbito das disposições legais será possível apenas se estiverem preenchidos os respetivos requisitos legais.
10. A nosso pedido, o Parceiro Contratual ficará obrigado a declarar, dentro de um prazo razoável, se opta por resolver o contrato devido ao atraso na entrega ou se insiste no seu cumprimento.

Art. 8 Força maior

Ficaremos isentos do cumprimento das obrigações de entrega contratualmente assumidas durante o período em que perdurem acontecimentos imprevisíveis e extraordinários, tais como pandemias, epidemias, guerras, sanções, embargos, greves, lockouts, interrupções operacionais e outros eventos semelhantes, pelos quais nem nós nem os nossos fornecedores sejamos responsáveis. Não obstante, ficaremos obrigados a informar o Parceiro Contratual no prazo de vinte (20) dias úteis caso invoquemos qualquer destas circunstâncias que nos isentem do cumprimento.

Art. 9 Transferência do risco e aceitação

1. Independentemente dos Incoterms acordados que difiram dos presentes, o risco será transferido para a Parte Contratante, o mais tardar, no termo de dois (2) dias úteis após termos notificado o Parceiro Contratual de que os Produtos estão prontos para expedição e os termos colocado à sua disposição no local de produção.
2. O Parceiro Contratual deverá comunicar sempre ao transportador encarregado quaisquer danos sofridos durante o transporte, independentemente dos Incoterms acordados. Os danos ocorridos durante o transporte serão resolvidos exclusivamente entre o Parceiro Contratual e o transportador ou transitário. O transportador deverá confirmar por escrito os danos de transporte no momento da receção do Produto.
3. Se a entrega se atrasar por causas imputáveis ao Parceiro Contratual ou se o Parceiro Contratual incumprir a aceitação, o risco será transferido para o Parceiro Contratual no momento especificado na cláusula [9.1].
4. Ainda que na confirmação da encomenda tenha sido acordado um Incoterm diferente de EXW, o Parceiro Contratual aguardará e descarregará a expedição. Caso contrário, de acordo com o nosso critério, a descarga, empilhamento, armazenamento ou transporte de regresso serão efetuados por conta e risco do Parceiro Contratual. Os tempos de espera serão suportados pelo Parceiro Contratual.
5. O Parceiro Contratual ficará obrigado a cumprir as suas obrigações legais de inspeção e notificação de defeitos. O Parceiro Contratual deverá inspecionar os Produtos para detetar defeitos, danos de transporte ou desvios no que respeita à identidade ou quantidade. No caso de Produtos destinados a instalação ou outra transformação posterior, a inspeção deverá ser efetuada, em qualquer caso, imediatamente antes dessa instalação ou transformação. Se, no momento da entrega ou da inspeção, ou em qualquer outro momento posterior, se tornar evidente um defeito, o Parceiro Contratual deverá notificar-nos por escrito sem demora. Em qualquer caso, os defeitos evidentes deverão ser notificados por escrito no prazo de cinco (5) dias úteis a contar da entrega e os defeitos que não sejam manifestos durante a inspeção deverão ser notificados no mesmo prazo após a sua deteção.
6. A Contraparte não poderá recusar a aceitação das entregas devido a defeitos insignificantes, salvo se os defeitos forem incontestados ou estiverem legalmente estabelecidos.
7. Fica excluída a devolução de Produtos sem resolução por parte do Parceiro Contratual e sem o nosso consentimento prévio por escrito.

Art. 10 Defeitos materiais e garantia

1. As disposições legais aplicar-se-ão aos direitos do Parceiro Contratual em caso de defeitos materiais e defeitos de titularidade, salvo estipulação em contrário adiante. Não oferecemos qualquer garantia independente do fabricante.
2. Se o artigo fornecido for defeituoso, procederemos à execução posterior segundo o nosso critério, quer através de reparação, quer através de entrega de substituição. A execução posterior por nossa parte ocorrerá em períodos de tempo razoáveis, considerando-se razoável, para a primeira tentativa de execução posterior, um prazo pelo menos igual à duração do prazo de entrega original. Teremos o direito de condicionar a execução posterior à receção do pagamento do preço de compra devido pelo Parceiro Contratual; o Parceiro Contratual terá o direito de reter uma parte razoável do preço de compra relacionada com o defeito.
3. O prazo de prescrição das reclamações por defeitos materiais será de (i) 5 anos no caso dos radiadores hidrónicos (comandos eletrónicos, qualquer aquecedor elétrico de imersão e respetivos acessórios excluídos) e (ii) 2 anos para os restantes Produtos (no caso das unidades de ventilação: apenas para partes do nosso próprio sistema de distribuição de ar, controlos e dispositivos), em todos os casos a contar da transferência do risco. O prazo de prescrição das substituições e reparações será o mesmo que o dos Produtos originalmente adquiridos, mas ficará limitado temporalmente ao termo do prazo de prescrição dos Produtos originalmente adquiridos. Não obstante, em nenhum dos casos anteriores o prazo de prescrição será inferior a um (1) ano a contar da transferência do risco (nos termos da cláusula 9).
4. Se o Parceiro Contratual não inspecionar adequadamente os Produtos ou não notificar os defeitos em conformidade com a cláusula [9.5], a nossa garantia e responsabilidade pelo defeito não notificado, não notificado atempadamente ou não notificado adequadamente ficará excluída de acordo com as disposições legais.
5. Em caso de notificação de um defeito, o Parceiro Contratual apenas poderá reter pagamentos se a reclamação do Parceiro Contratual tiver sido definitivamente resolvida ou for incontestada. Além disso, os pagamentos apenas poderão ser retidos numa medida razoavelmente proporcional aos defeitos materiais ocorridos.
6. Se a notificação do defeito não for justificada, teremos o direito de exigir ao Parceiro Contratual o reembolso das despesas em que tenhamos incorrido, se este sabia ou poderia saber que, na realidade, não existia qualquer defeito.
7. Em primeiro lugar, teremos a oportunidade de sanar o defeito dentro de um prazo razoável. Os Produtos objeto de reclamação serão entregues para inspeção mediante pedido da nossa parte. Se o Parceiro Contratual ou um terceiro repararem o Produto defeituoso sem previamente fixarem um prazo e sem o nosso consentimento expresso por escrito (autorreparação de defeitos), ficaremos isentos de responsabilidade por defeitos. Não assumiremos o âmbito nem os custos dos trabalhos de retificação do Parceiro Contratual. A reparação não implica a desmontagem do Produto defeituoso nem a instalação de um Produto novo ou reparado, salvo se inicialmente estivéssemos já obrigados a instalar o Produto. Assumiremos as despesas ocasionadas pela análise e reparação do defeito, em especial as despesas de mão de obra e material eliminar na Alemanha: (mas não: custos de desmontagem ou instalação nem custos de transporte do Produto de e para o local onde o defeito tenha de ser reparado), se efetivamente existir um defeito. Se o Parceiro Contratual solicitar expressamente a deslocação de um técnico ou a realização de trabalhos fora do horário habitual por razões operacionais que impliquem custos adicionais para nós, o Parceiro Contratual deverá suportar os custos adicionais daí decorrentes (por exemplo, acréscimos por horas extraordinárias, deslocações mais longas).
8. Não assumimos qualquer garantia por danos causados pelos seguintes motivos:
9. no caso dos radiadores: (i) força maior, conceitos e conceções do sistema que não estejam em conformidade com o estado atual da técnica (por exemplo, utilização de meios ou fluidos de transferência de calor inadequados); (ii) incumprimento das nossas diretrizes quanto ao planeamento, instalação, segurança, funcionamento e manutenção do projeto, bem como trabalhos inadequados por parte do Parceiro Contratual ou de terceiros; (iii) peças e materiais de funcionamento sujeitos a desgaste natural (por exemplo, juntas, peças elétricas, refrigerantes ou produtos químicos); (iv) danos por corrosão (em particular, se forem ligados sistemas de tratamento de água, agentes desincrustantes, etc., ou se forem adicionados agentes anticongelantes inadequados); (v) água agressiva, pressão de água excessiva, etc.; ou (vi) esvaziamento periódico ou prolongado do sistema, funcionamento com vapor, adição de substâncias à água de aquecimento que possam afetar negativamente o aço ou o material de vedação, depósitos excessivos de lamas nos radiadores, introdução temporária ou permanente de oxigénio no sistema.
10. em todos os demais casos (incluindo sistemas de ventilação): (i) utilização inadequada ou incorreta; (ii) montagem, colocação em serviço ou manutenção defeituosas pelo Parceiro Contratual ou por terceiros; (iii) desgaste natural; (iv) manuseamento defeituoso, excessivo ou negligente; (v) materiais de funcionamento ou substituição inadequados; (vi) obras de construção defeituosas; (vii) terreno de construção inadequado; (viii) qualidade da água insuficiente, corrosão, influências químicas, eletroquímicas ou elétricas ou influências ou interferências de outros sistemas de terceiros não relacionados (de acordo com a cláusula [3.6]).
11. Os motivos de exclusão anteriores não se aplicarão se nos forem imputáveis. A nossa garantia ficará igualmente excluída em caso de defeitos decorrentes de modificações ou reparações efetuadas indevidamente pelo Parceiro Contratual ou por terceiros, sem o nosso consentimento prévio por escrito.
12. Se o prazo razoável fixado pelo Parceiro Contratual para o cumprimento posterior tiver expirado sem sucesso ou se tal prazo for dispensável de acordo com as disposições legais, o Parceiro Contratual poderá resolver o contrato ou reduzir o preço de compra de acordo com as disposições legais. Para que a fixação de prazo seja considerada dispensável devido ao incumprimento da execução posterior, considerar-se-á que foram acordadas pelo menos duas tentativas de sanação do defeito. Não obstante, em caso de defeito insignificante, não existirá direito de resolução. O Parceiro Contratual apenas poderá resolver o contrato por incumprimento de um dever que não implique defeito se formos responsáveis por esse incumprimento.
13. Em caso de resolução do contrato de acordo com a cláusula anterior [10.9], o Parceiro Contratual fica obrigado a devolver-nos os Produtos antecipadamente, independentemente de qualquer outro desenvolvimento de acordo com as cláusulas seguintes. Temos o direito de recolher os Produtos nas instalações da Parte Contratual.
14. Podemos igualmente exigir ao Parceiro Contratual um pagamento razoável pela deterioração ou destruição dos Produtos ou pela não devolução do Produto, que será por conta e risco do Parceiro Contratual.
15. Também podemos solicitar o pagamento pela utilização dos Produtos de acordo com as disposições legais aplicáveis, se o valor dos Produtos tiver diminuído entre a conclusão da sua instalação e a sua recuperação direta e integral por nossa parte. Esta diminuição de valor será calculada com base na diferença entre o preço total especificado na encomenda e o valor atual calculado a partir do produto da venda (ou, se a venda não for possível, a partir da estimativa de um perito por nós designado).
16. Não existirão reclamações por defeitos no caso de ocorrer apenas uma deterioração insignificante da capacidade de utilização.
17. Ficam excluídas as reclamações do Parceiro Contratual relativas a despesas ocasionadas pela execução complementar, em particular custos de transporte, deslocação, mão de obra e material, na medida em que as despesas aumentem por o Produto da entrega ter sido posteriormente levado para um local diferente da sucursal do Parceiro Contratual, salvo se a transferência estiver em conformidade com a sua utilização prevista.
18. O direito de recurso do Parceiro Contratual contra nós, nos termos do artigo 124.º do TRLGDCU espanhol, existirá apenas na medida em que o Parceiro Contratual não tenha celebrado acordos com a sua parte contratante que excedam as reclamações legais por defeitos a nosso cargo. As cláusulas [10.8 e 10.14] aplicar-se-ão mutatis mutandis ao âmbito do direito de recurso do Parceiro Contratual contra nós, em conformidade com o artigo 124.º do TRLGDCU espanhol.
19. No demais, a cláusula [11] (outras reclamações por danos e prejuízos) aplicar-se-á de forma definitiva às reclamações por danos e prejuízos em consequência de defeitos. Ficam excluídas outras reclamações do Parceiro Contratual contra nós e contra os nossos agentes indiretos decorrentes de um defeito material.

Art. 11 Reclamações por danos e prejuízos

1. Ficam excluídas as reclamações por danos e prejuízos e o reembolso de despesas do Parceiro Contratual, independentemente da base jurídica, em particular por incumprimento dos deveres decorrentes da obrigação contratual e da responsabilidade extracontratual.
2. Este princípio não se aplicará (i) na medida em que estejamos sujeitos a responsabilidade obrigatória, por exemplo, nos termos da Lei de responsabilidade por produtos defeituosos; (ii) em casos de dolo ou negligência grave; (iii) devido a atentados contra a vida, a integridade física ou a saúde; (iv) em caso de ocultação fraudulenta de um defeito; ou (iv) devido ao incumprimento de obrigações contratuais essenciais. Não obstante, em caso de incumprimento de obrigações contratuais essenciais, a reclamação por danos e prejuízos ficará limitada aos danos previsíveis e habituais do contrato, salvo se o incumprimento tiver sido causado por dolo ou negligência grave ou decorrer da responsabilidade por atentados contra a vida, a integridade física ou a saúde. A modificação do ónus da prova em prejuízo do Parceiro Contratual não lhes está associada.
3. Estas reclamações por danos e prejuízos/despesas do Parceiro Contratual prescrevem com o termo do prazo de prescrição aplicável às reclamações por defeitos materiais nos termos da cláusula [9.3]. No caso de reclamações por danos e prejuízos ao abrigo da Lei de responsabilidade por produtos defeituosos, aplicar-se-ão as disposições legais sobre prescrição.
4. A exclusão da reclamação por danos e prejuízos abrangerá igualmente os danos decorrentes de software e conjuntos de dados defeituosos.
5. Na medida em que a nossa responsabilidade esteja excluída ou limitada, esta limitação aplicar-se-á igualmente à responsabilidade pessoal dos nossos órgãos executivos, representantes legais, trabalhadores, pessoal e agentes indiretos.
6. Qualquer outra responsabilidade fica excluída na medida permitida por lei. Em particular, não somos responsáveis por danos diretos ou indiretos ou consequenciais (por exemplo, perda de produção, perda de negócio, lucros cessantes, reclamações de terceiros, etc.) decorrentes da utilização, funcionamento incorreto ou falha de desempenho dos Produtos que fornecemos.
7. Não obstante qualquer disposição em contrário constante do presente documento, a nossa responsabilidade decorrente de ou relacionada com o presente contrato, independentemente da teoria jurídica aplicada, fica em qualquer caso limitada, no total, ao preço pago pelo Parceiro Contratual pelo Produto correspondente à entrega efetuada.
8. Na medida em que a nossa responsabilidade esteja excluída ou limitada, esta limitação aplicar-se-á igualmente à responsabilidade pessoal dos nossos órgãos executivos, representantes legais, trabalhadores, pessoal e agentes indiretos.
9. Art. 12 Terceiros beneficiários, proibição de cessão
10. Não serão estabelecidos direitos de terceiros. A cessão de direitos, reclamações e ações pelo Parceiro Contratual exige o nosso consentimento prévio por escrito. Podemos ceder os nossos direitos, reclamações e ações a outras empresas do grupo, com o consentimento prévio da Parte Contratual.

Art. 13 Ineficácia parcial

Se alguma disposição destas CGV e dos demais acordos celebrados for ou vier a tornar-se inválida, tal não afetará a validade do restante contrato. Tanto nós como o Parceiro Contratual comprometemo-nos a negociar de boa-fé uma disposição que substitua a disposição inválida. Este princípio aplicar-se-á, conforme adequado, em caso de lacuna legal.

Art. 14 Direitos de propriedade intelectual

1. Em relação aos Produtos, bem como a outros serviços por nós prestados, incluindo consultas e serviços auxiliares:
2. Conservaremos a propriedade, titularidade e controlo de todas as patentes, direitos sobre invenções, direitos de autor e direitos conexos, bem como direitos morais, marcas comerciais e de serviços, nomes comerciais e nomes de domínio, direitos sobre desenho e imagem comercial, goodwill e direito de intentar ação por usurpação de marca ou concorrência desleal, direitos sobre desenhos, direitos sobre bases de dados, direitos de uso e proteção da confidencialidade da informação confidencial (incluindo conhecimentos técnicos e segredos comerciais) e os restantes direitos de propriedade intelectual, em cada caso, estejam ou não registados, incluindo todos os pedidos e direitos de pedido e concessão, renovações ou prorrogações e direitos de reivindicação de prioridade desses direitos, bem como todos os direitos ou formas de proteção semelhantes ou equivalentes que subsistam ou venham a subsistir atualmente ou no futuro em qualquer parte do mundo («Direitos de Propriedade Intelectual») relativamente aos Produtos;
3. Com o pagamento do preço acordado pelos Produtos, concedemos-lhe uma licença totalmente paga, mundial, livre de royalties e não exclusiva para utilizar os Produtos com a finalidade de receber e utilizar os serviços e os Produtos na sua atividade ordinária e na das suas filiais, incluindo para a instalação dos Produtos.
4. A licença concedida ao abrigo da cláusula [14.2] inclui apenas o direito de V. Exa. utilizar os Produtos para fins comerciais internos legítimos. Nem V. Exa. nem as suas filiais poderão explorar comercialmente, realizar engenharia inversa, reciclar ou recondicionar os Produtos ou serviços, salvo se a legislação aplicável o permitir expressamente, sem possibilidade de renúncia contratual.
5. Nem V. Exa. nem as suas filiais poderão sublicenciar, ceder ou transferir de qualquer outro modo os direitos concedidos ao abrigo da cláusula [14.2] sem o nosso consentimento expresso prévio por escrito.
6. Não assumimos qualquer garantia e não seremos responsáveis por qualquer utilização, por V. Exa., de quaisquer Produtos para finalidade diferente daquela para a qual os preparámos.

Art. 15 Regulamentação sobre controlo de exportações

Os Produtos ou as pessoas podem estar sujeitos a sanções ou à regulamentação sobre controlo de exportações da Suíça, da República Federal da Alemanha, da União Europeia, do Reino Unido, dos Estados Unidos da América ou de outros Estados. Qualquer das partes poderá resolver o presente contrato em qualquer momento devido a essa regulamentação.

Se o Parceiro Contratual, após receber os Produtos, os exportar para países terceiros, será da sua responsabilidade assegurar que os Produtos cumprem as leis e regulamentações locais aplicáveis nesses países. O Parceiro Contratual é o único responsável por qualquer responsabilidade decorrente da não conformidade dos Produtos. O Parceiro Contratual indemnizar-nos-á por todas as reclamações de terceiros relacionadas com a infração destas disposições, sanções ou regulamentação sobre controlo de exportações. Este princípio não se aplicará se formos nós os responsáveis por essa infração.

Art. 16 Ética empresarial

Adotámos um código de ética denominado «Código de Conduta do Grupo Zehnder», disponível no sítio Web https://www.zehndergroup.com/en/investor-relations/corporate-governance. Assim, o Parceiro Contratual que faça negócios connosco fica obrigado a revê-lo, a observar princípios empresariais coerentes com os nossos e a defender e respeitar as normas éticas mais rigorosas. Qualquer infração das nossas políticas será considerada um incumprimento grave do contrato e poderá dar origem às ações pertinentes, incluindo reclamação por danos e prejuízos ou resolução do contrato por incumprimento.

Art. 17 Lei aplicável e jurisdição

1. Será aplicável exclusivamente o direito espanhol, com exclusão das disposições sobre conflito de leis do direito internacional privado, na medida permitida por lei. Fica excluída a aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG), de 11/04/1980.
2. A jurisdição exclusiva para todos os litígios que surjam direta ou indiretamente de ou em relação com estas CGV ou a sua validade será Granollers (Espanha). Não obstante, teremos igualmente o direito de apresentar reclamações no domicílio social do Parceiro Contratual.